企业如何发挥董事会核心作用，积极发挥董事会核心作用

2016-11-10

积极发挥董事会的核心作用

建立完善公司治理结构是现代商业银行制度的核心问题，也是我国目前金融体制改革的重要任务。如何进一步完善公司治理结构，提高公司治理水平，是股份制商业银行面临的共同课题。我们必须借鉴国际先进经验，结合我国实际情况，不断强化董事会的核心作用，逐步提高我国股份制商业银行公司治理水平。

完善制度，健全董事会组织架构

完善制度，明确董事会职责，规范董事会程序，保持董事会的独立性。银行应当通过章程、议事规则及董事会授权等制度，清晰界定董事会及其专门委员会的职责，规范董事会及其专门委员会的运作程序，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，避免参与日常的经营管理活动;确保董事会的运作合法合规，避免陷入无序运作的状态;确保董事会与监事会、管理层之间建立畅通的沟通渠道。

健全董事会的组织架构，完善董事会的决策机制。现代公司的经营管理专业化程度不断提高，董事会作为公司治理的核心，必须不断提高决策的专业化和科学性。巴塞尔委员会指出，设立各种专门委员会对于改进公司治理非常有益。专门委员会是现代公司董事会的重要组成部分，不仅可以提高董事会决策的专业化水准，而且可以提高董事会的工作效率。我国银监会要求股份制商业银行董事会必须下设审计委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会。注册资本在10亿元人民币以上的商业银行，还应当设立战略委员会、提名委员会和薪酬委员会。

近两年来，光大银行修改了章程，制定了“三会一层”的议事规则、管理层向董事会报告报批重大经营管理事项管理办法、董事会向董事长和行长的授权制度等一系列制度，这为公司治理架构的顺利运作和董事会作用的发挥，奠定了坚实的基础。从2003年起，光大银行逐步健全董事会的组织结构，设立了人事和薪酬委员会、风险管理委员会、审计委员会和关联交易控制委员会，清晰界定了各委员会的工作目标、职责和议事规则。各专门委员会的成员绝大多数由独立董事和非执行董事组成，审计委员会和关联交易控制委员会由独立董事担任主任委员。两年多的实践证明，专门委员会通过向董事会提供各种专业性意见，有力地促进了董事会决策的科学性和专业化。优化构成，提高董事的议事能力和决策水平

董事会是一个集体决策的机构，董事会成员的知识结构和专业素质对董事会的经营决策正确与否至关重要。经济学理论指出，将控制权分配给有能力的人越多，这种控制权就越有效率。因此董事的决策能力和水平是董事会能否充分发挥核心作用的关键。

优化董事会的构成。银行应当根据资产规模和经营环境等情况确定一个合适的董事会规模。一个强大的、具有互补功能的董事会团队对于董事会作用的发挥具有至关重要的意义。董事会一般由执行董事、非执行董事和独立董事三部分组成，董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调;既要有多元化背景，具有较强的互补性，又要有一定专业化背景，具有独立的专业判断能力，从而提高董事会决策的科学性和有效性。光大银行董事会目前由15名董事组成，包括3名独立董事、4名执行董事和8名非执行董事，在非执行董事中有3名外籍董事，各位董事的背景、经验和专长各有不同，对改进光大银行的经营管理和完善公司治理建设提供了大量建设性的意见和建议。目前，光大银行还在考虑进一步优化董事会的构成，增加独立董事的数量。

提高董事的决策能力和水平。要严格董事的选聘条件，采取多种方式加强对董事的培训，不断提高董事的专业素质。作为股份制商业银行的董事，不仅要具备一般公司董事所具有的公司治理知识及经营管理的决策能力，还必须具有一定的金融知识，熟悉商业银行的经营和运作。光大银行董事会对每一位新加入的董事候选人都进行严格的资质审查，通过面谈了解其业务专长，确保其能够并且愿意履行董事的职责。

同时，董事会比较注重自身的学习和培训，不定期地邀请宏观经济研究部门和银监会的专家、学者举办专题讲座;组织部分董事、监事赴国外考察国际银行业先进的公司治理结构和运作模式;定期编发《董监事会通讯》，提供最新的监管法规、政策等信息供董事学习。充分发挥独立董事的作用。独立董事是股份制商业银行董事会的重要组成部分。《OECD公司治理原则》指出，独立董事可以极大地推动董事会的决策工作，能够为董事会和管理层业绩的评定带来客观的看法。从我国股份制商业银行公司治理的实际情况来看，独立董事的地位和身份具有较强的独立性，既不代表股东，也不代表经营管理层，与银行也没有关联的利益关系，因此具有独立的客观判断能力，可以比较好地维护存款人、中小股东的利益，维护银行整体的安全和稳健。

具体而言，独立董事应当着重发挥以下作用：一是加强关联交易的管理和审批，制约控股股东利用其控制地位作出不利于银行和其他中小股东的行为;二是独立监督银行经营管理层，减轻内部人控制带来的问题;三是参与董事会决策，对重大决策提出独立客观的判断意见。光大银行从2003年开始引进独立董事，现有3名独立董事，董事会专门委员会均有独立董事参加，其中审计委员会和关联交易控制委员会均由独立董事担任主任委员。独立董事对于银行高级管理层的选聘和薪酬体系、风险控制、稽核问责、关联交易等重大问题提出了很多建设性意见和建议，对于提高光大银行公司治理水平起到了积极的促进作用。

提高董事会会议的决策效率

董事会作为银行决策执行的集体机构，其履行职权的形式是董事会会议。董事会必须提高会议的决策效率，切实履行董事会的各项职责，才能发挥董事会的核心作用。

建立规范的信息报告制度。董事会需要获取信息来使自己对银行的整体情况、面临的主要风险与机遇、银行发展战略以及战略所基于的前提条件有一个完整详实的了解，以便作出正确的决策，有效监督银行的经营，因此董事会应建立机制以使其能获得相关信息来监控银行的运行状况。实践证明，规范的信息报告制度可以促使管理层向董事会及时报送经营管理信息，有效解决董事会与经营管理层之间的信息不对称问题，避免出现内部人控制现象。光大银行早在2003年就建立了管理层向董事会的报告与报批制度，并通过按月编发信息通报的形式建立董事会与管理层之间的经常性信息沟通渠道，确保董事会及时获得履行职责所需的足够信息。

增加董事会会议的次数，做好会议的准备工作，妥善安排会议日程。董事会是主要以会议形式履行职责的机构，如果会议次数少了，董事会就无法正常行使决策权，可能导致董事会职权虚置和内部人控制，无法达到公司治理的预期目标。同时，为提高每一次会议的工作效率，应当妥善安排会议日程。会议讨论所需文件资料应当事先提供给各位董事，给予董事会充足时间研究决策。会议主题应当专注于董事会的主要职能和任务，确保有充分时间全面详尽地讨论重要事务。会议所有议题应当经过充分讨论和民主表决。目前银监会要求股份制商业银行董事会例会一年不少于四次。光大银行为提高董事会的工作效率，及时了解银行重大经营管理事项，将董事会例会由每年四次增加到六次，遇到特殊情况，董事会还召开临时会议。光大银行在每年年初就确定了全年的会议日期，以便董事安排时间出席，有时还根据董事会会议的具体情况需要，在董事会正式会议前召开董事会预备会议，增强会前董事与管理层之间的沟通，提高正式会议的工作效率。

完善激励约束机制

经济学的“委托—代理”理论指出，现代公司与企业的效率高低，经营状态的好坏，关键在于能否设计出一套有效的激励约束机制，以诱导每一个代理人充分发挥其个人的才能与作用，忠实、勤勉地为公司而努力，且最大化地为公司和股东谋利益，同时又可以将其行为限制在符合股东(委托人)利益的范围之内，达到“激励相容”的效果。

建立和完善激励机制。激励与约束是相辅相成的，激励弱化，约束也难以强化。完善激励机制，主要任务就是建立科学有效的绩效评价体系，包括董事会对经营管理层的绩效评价体系以及董事会自身的绩效评价体系。一是要体现报酬和绩效挂钩，高级管理人员的收入水平应与银行的盈利情况、资产质量、股东回报、内部控制等主要的财务和非财务经营指标挂钩;二是要体现长期激励与短期激励相结合，使银行董事会成员和高级管理层成员既要考虑银行的当期效益，又要有利于银行的长期发展;三是要解决多层次激励问题，协调银行的内部运作关系，促进银行的健康发展;四是绩效考核要公平、透明。光大银行董事会一直比较重视建立一套正向、长效的激励机制。

近两年来，董事会制定了高级管理人员实行年薪制的管理办法，建立了绩效挂钩、激励与约束相结合的考核机制，制定了独立董事和外部监事年费和非执行董事和监事的津贴标准。同时，董事会建立了董事工作档案，详细整理记录董事尽职情况，包括出席会议情况、会议发言情况、闭会期间的参与情况等，积极探索对董事的考核评价办法，明确评价标准和程序。董事会还为全体董事、监事和高级管理层成员统一购买了职业责任保险，促使董事、监事和高级管理层人员认真、勤勉和忠实地履行职责，降低高级管理人员的履职风险。健全监督机制。监督机制是防止董事会及经营管理层滥用职权的有效手段。健全监督机制，既要完善董事会自身内部的监督机制，也要加强对董事会的外部监督力量。一是要进一步发挥审计委员会及银行内部审计部门的作用，建立对董事会负责的内部审计体系，加强董事会对日常经营管理的监督，防范内部人控制风险和其他经营管理风险。二是要发挥监事会的监督作用。监事会对股东大会负责，是银行的监督机构，主要负责

监督董事会及高级管理层履行职责情况和董事、董事长及高级管理层成员尽职情况。要不断强化监事会的独立监督职能，积极探索有效的监督方式，加大监督力度。光大银行已经初步建立了稽核垂直化管理体制，稽核部同时接受董事会审计委员会和高级管理层的双重领导。同时，监事会的监督力度不断得到加强，积极督促董事会和经营管理层正确履行职责，促进了银行健康、稳健地发展。

董事会才是“管资本”的核心

要实现董事会治理与管控体系的融合，其核心在于国有资本投资运营公司层面的董事会运作模式、管控模式要与其出资企业的董事会运作实现有机统一

改组组建若干国有资本投资运营公司，是此次国有资产管理体制的改革的关键环节。据财政部有关负责人透露，未来预计将有20家左右的中央国有资本投资运营公司，以目前中央企业总资产估算，国有资本投资运营公司的资产将达万亿元规模。面对如此庞大规模，国有资本投资运营公司对出资企业须从“管人、管事、管资产”向“管资本”转变，才能避免过去“一管就死，不管就乱”的局面。国有资本投资运营公司与其他投资运营公司有着很大不同，是国家作为股东的特殊定位，因而需采取董事会治理管控模式，董事会是“管资本”的核心。

分类实施董事会治理管控

国有资本投资运营公司的功能定位不同，其董事会治理管控也会不同。以国有资本目标与投资运营特点两个维度，国有资本投资运营公司可分为四种类型：投资控股型、投资引导型、资产管理型与资本运作型。前两种类型公司侧重发挥政府之手的作用，弥补市场失灵;后两种侧重发挥市场之手的作用，以资本回报为目标。资产管理型是较为特殊的国有资本投资运营公司，与其他三种业务领域主要是分布在战略或竞争行业不同，其主要是处理国有企业改革的历史遗留问题，如央企的辅业资产、存续企业等，还包括经济发展中的产能过剩产生各类不良企业资产。

具体来说，可以分三种情况实现董事会治理管控，更好地服务于不同类型的国有资本投资运营公司的目标。

投资控股与投资引导型的国有资本投资运营公司，应实现战略管控与董事会治理一体化。前者以战略控制为主，后者以战略指导为主，通过出资企业的董事会制定或审批其所在公司发展战略，同时确保各出资企业的业务单元发展符合国有资本投资运营公司整体战略和利益。当前，我国经济处于转方式、调结构的攻坚时期，这两种类型公司都可以发挥重要作用，通过并购实现行业整合，产业升级。

资本运作型的国有资本投资运营公司，应实现财务管控与董事会治理一体化。以进行财务考核与资本配置为主，实现国有资本价值最大化。其可以根据自身的发展战略和资本经营的具体情况，利用产权市场和资本市场，适时将其投资企业的股权转让出去，盘活存量资产，从而获得较好的经营收益，承担起国有资本的保值增值责任。巴菲特领导的伯克希尔•哈撒韦公司就是可资借鉴的例子。该公司的成功一方面在于巴菲特的天才投资，另一方面在于其独特的公司治理和管控模式——采取董事会治理与财务管控融合的模式，其所投资的公司经理层只需每月提交财报信息并向公司总部提供自由现金流。这种对子公司松散的分权控制模式和高度集中的资金管控模式，不仅为公司创造了稳定的股东回报，而且渡过了一次次经济危机。

资产管理型公司扮演着不良资产加工厂的角色，业务主要是企业资产的分解组合，优化要素资源配置，实现结构调整，其应实现战略指导型管控与董事会治理相融合：通过孵化优质资产，将有关业务和优质资产注入上市公司平台或者纳入新组建的股份有限公司招股上市，实现国有资产证券化。这样可以提高国有资本的配置效率，实现从过剩产能或其他经营不善的产业退出。

健全出资企业的治理制度

协调运作的法人治理结构和良好的公司治理水平，是董事会治理管控的基础，是实现“管资本”国资监管体制的渠道。国有资本投资运营公司通过出资企业行使董事会成员的选任、考核、薪酬决定权，通过董事会对出资企业的战略、投资等重大事项发挥战略决策作用，实现对其出资企业的经营决策有效对接和管控。

由于董事会运作的有效性直接决定了管控的实际效果，国有资本投资运营公司应当作为积极活跃的股东，在出资企业中推行健全的公司治理制度，建立独立有效的董事会，以指导和协助出资企业的高级管理层，而不是传统的直接干预。特别是资本运作类型的国有资本投资运营公司，应支持鼓励其出资企业委任能力强、具备商业经验和多元化的董事会成员，授予董事会全面的战略决策和对经理层的选聘、薪酬决定和考核权，做实董事会，让董事会领导公司创造股东价值。

这也符合未来混合所有制发展需要，没有良好的公司治理，不建立独立、有效董事会，民营资本与国有资本会陷入“谁控制谁”的困境。从改革路径判断，未来国有控股上市公司将会由国有资本投资运营公司直接持有，因此提高上市公司的治理水平应早日提上日程。这也是解决长期以来国有股“一股独大”弊端的契机。

融合董事会治理、管控体系

要实现董事会治理与管控体系的融合，其核心在于国有资本投资运营公司层面的董事会运作模式、管控模式要与其出资企业的董事会运作实现有机统一，包括组织结构、授权及决策体系与相应机制等。

治理与管控模式融合层面，一般而言财务管控与战略型董事会匹配，战略管控与监督型董事会匹配。例如，资本运作类国有资本投资运营公司，总部实施财务管控，对出资企业只需管理好三类事项，委任董事、财务监控、考核和预算。至于商业经营的所有决策权，完全由出资企业董事会行使。总部董事会的重点任务是围绕上述领域内容进行总体战略和投资决策能力的建设;而出资企业董事会则采用战略型董事会，职能重点集中于业务战略和产业运营决策能力的建设，作为战略决策中心，为公司创造长期价值。

在组织结构层面，完善董事会与集团管控的运行平台，减少出资企业的层级，努力打造扁平化的组织结构。如资本运营型应直接持有上市公司股份，不宜有中间环节。出资企业的组织结构，结合其本身发展要求和定位，采取相应组织模式。

在授权与分权管理层面，实现董事会运行与集团管控融合，对出资企业形成合理授权与有序分权的公司治理结构。授权与分权体系应该是建立在管控模式与出资企业的董事会运作模式基础上的，保障出资企业董事会相应的职权，而不是充当“花瓶”。

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