上市公司并购的种类和程序是什么

你知道公司并购吗?公司并购是指投资银行在公司收购兼并活动中，作为中介人或代理人为客户公司提供决策和财务服务，或作为产权投资商直接投资于并购公司产权，获取产权交易差价的业务活动。下面由小编为你详细介绍公司并购的相关法律知识。

上市公司并购的种类和程序

一、并购的概念

兼并和收购通常简称为并购，是指一个企业购买其它企业全部或部分股权或资产，从而影响、控制其它企业的经营管理。企业通过并购规模得到扩大，能够形成有效的规模效应，实现资源的充分利用和整合，降低成本，推动社会资源的优化配置，提高市场份额，提升行业战略地位。同时公司的并购还可以有利于证券市场的深度发展及并购过程中各类专业机构的参与和各种融资工具的运用，客观上推动了证券市场的成熟与发展。

二、并购的种类

证券市场上市公司的并购根据并购的不同目的或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为五种基本类型：

1.横向并购

横向并购是指同属于一个产业或行业，生产或销售同类型产品的企业之间发生的收购行为，其目的在于消除竞争、扩大市场份额，形成规模效应。近年来，由于全球性行业重组的趋势加快，横向并购在香港上市公司并购活动中比例较高。

2.纵向并购

纵向并购是同一行业的中属于上下游关系的企业之间的并购，其目的在于实现上游企业向下游供应链的延伸或下游企业进行产业链的升级。纵向并购除可扩大生产规模外，还可以节约成本，缩短生产流程和周期，减少对供货商或客户的依赖，加强企业对产业链的控制力。

3.混合并购

混合并购是发生在不同行业企业之间的并购，其目的在于扩大企业自身的产业结构，为企业进入其它行业提供了有力、便捷、低风险的途径。企业可通过混合并购实施多元化发展，分散经营风险。

4.买壳上市

买壳上市是指以现金收购一家上市公司股东的股份及注入并购方的资产，或以并购方的资产或现金注入到上市公司换取新的股份及上市公司控股权。对于未能直接上市的公司，可以通过买壳的方式上市，及后在市场上进行融资。但由于买壳需要大量外汇、融资成本较高及可能有潜在风险等，买壳上市并不适合每一家企业。

5.上市公司私有化

上市公司私有化是指持上市公司的控股股东对上市公司的其它股东的股权进行收购，以取得公司100%的股权，然后向交易所申请除牌取消上市公司的上市地位实现退市。如果上市公司的股票价格流动性差，价格长期偏低，未能充分合理的反映上市公司的真实价值，而且维持上市的成本大于上市可以持续筹资带来的收益，控股股东将会考虑将上市公司私有化，以降低经营成本。

三、并购的程序

上市公司及并购各参与方在进行收购及并购事宜时必须予以遵守。上市公司需要委任财务顾问并组织中介团队共同参与并购活动，中介团队主要由财务顾问、法律顾问、会计师及资产评估师组成。财务顾问一般由投资银行出任，作为并购活动的组织者，财务顾问将统筹整个并购活动的运行。由于上市的内地企业的并购活动增多，并购的对象多为境内公司或资产，众多中资背景的投资银行，如中金公司、中信证券(12.01,-0.12,-0.99%)和国泰君安，开始活跃于该市场并逐渐显现出其优势。

由于并购的复杂性和可能存在失败的风险，公司在执行并购行动前须进行审慎的调查研究，充分的评估论证和精心策划设计。一般过程主要分为以下五个阶段：

1.前期准备

首先，有并购需求的企业需要聘请中介机构协助其进行并购活动。中介机构将和公司一起根据其发展战略的需要制定并购策略，初步设计出拟并购物件的轮廓，并据此寻找并购目标，再对合适的目标公司进行比较分析。

2.方案设计

对并购物件的评价结果、并购有关的限定条件(如支付成本和支付方式等)进行多方面的分析评价，设计出相关的并购方案，对并购的范围、程序、对价、支付方式、融资渠道、税务安排、会计处理、合规审查、潜在风险等进行综合筹划。

3.谈判签约

依据确定的方案制定收购建议书或意向书，并以此与被收购方进行接洽并展开谈判，通过沟通谈判结果修改意向书或寻找新的收购对象。如双方达成一致则签订意向书，相关的中介机构可入场协助公司展开尽职调查。如调查结果符合公司预期，双方可订立正式合同。

4.申报审核

收购方与中介机构一同向证监会(及联交所)报送并购相关资料，证监会设有收购及合并委员会，对报送资料进行审核。审核通过后双方即可签署并购合同，并着手办理相关股权的登记或资产权属的过户。

5.并购完成

并购法律程序完成后，为了实现并购的目的和预期，公司须对合并后的公司治理结构、人事安排、管理制度、企业文化等进一步进行整合，最终实现并购的效益，达成并购的目标。

相关阅读：

并购的风险

1.融资风险

企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。

按筹资的方式不同，可分两种情况：

①债务性融资风险，多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，虽然资金成本较低，但筹资时间长，筹资额有限。

②权益性融资风险，发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且没有固定利息负担，筹资风险小。但是，股利要从净利润中支付，资金成本高，而且无法享受纳税利益。

2.目标企业价值评估中的资产不实风险

由于并购双方的信息不对称，企业看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给企业造成很大的经济损失。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。并购本身是一种商品的交换关系，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。

3.反收购风险

如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加公司收购成本，甚至有可能会导致收购失败。

4.营运风险和安置被收购企业员工风险

企业在完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，整个公司反而可能会被拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。