浅谈上市公司独立经营管理的若干思路

【摘要】作为公众公司的上市公司应该做到真正意义的“独立”管理，结合个人工作实践对上市公司在经营、财务等方面的“独立”提出一些管理思路。

【关键词】上市公司;大股东;关联交易;股东财富最大化

目前越来越多的公司进行了公开上市发行股票(IPO),在募集到资金的同时也成为了一个公众公司，对于上市公司,其经营和管理必须严格执行《证券法》、《公司法》等法律法规, 但由于上市公司与其大股东或者控股集团存在千丝万缕的关系,存在大量的关联交易和关联往来,存在利益输出的可能,进而损害了中小股东的利益,所以有必要就上市公司的“独立”经营和管理进行一些思考,探索出一些思路，本文主要是探讨财务方面的独立管理思路。

一、上市公司经营的独立管理

要实现公司经营管理的独立，应该在公司的组织架构和管理架构下，有效的实施研发、生产、管理和经营，最大限度的为股东创造经济效益，在股东大会和董事会的监督指导下，上市公司合法经营、合规运作，并创造良好的社会效益。

对于上市公司重大事务的决策，特别是对外的融、投资以及担保业务必须严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规进行，由经营班子共同参与决策，并报股东大会、董事会审议通过方可实施。要坚持上市公司独立经营的方针，彻底剥离上市公司以外的业务及相关费用，使上市公司的关联交易保持在合理范围内;在业务管理与上市公司管理产生冲突，通过协调仍不能达成共识时，最后的决策应倾向于上市公司的法律法规。

二、上市公司财务的独立管理

首先，上市公司要遵守《证券法》、《公司法》相关规定，合理减少并规范关联往来，做到财务机构、人员及会计核算的独立，并独立的对外签订财务合同，对关联往来应坚持从严控制和披露的原则，公充、客观反映上市公司财务及经营状况，合理控制财务风险。

1.上市公司应高度重视、总体筹划关联往来，从而合理保持上市公司独立性，依法规避关联风险，在对外签订财务合同时，要最大限度降低财务风险，实现上市公司利益最大化。

2.上市公司要设立独立的财务核算部门,梳理财务会计岗位，从形式上与集团、其他关联公司财务机构分离，拥有独立的核算体系，不与股东单位或其他关联单位混合核算，各自独立承担责任和风险。财务部门要因岗定员，建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪福利、部门费用等方面分账独立管理。

3.上市公司的会计核算应严格按照《企业会计准则》以及公司的会计政策进行，建立独立的财务管理制度，统一、规范上市公司及控股子公司、事业部的会计核算制度，并独立进行相关财务决策，其控股股东、其他关联方应尊重上市公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。上市公司不与控股单位、其他关联公司互相垫付成本费用，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。上市公司是独立法人实体，依法保护全体投资者权益，减少、规范关联往来，不损害、侵占中小股东合法权益，控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

其次，上市公司的资金管理应严格按照有关的监管制度执行，结合公司实际情况建立健全货币资金内控制度。

1.上市公司对其及所属事业部的资金应遵循适度集权，对整体资金管理应做到以收定支,逐步实现现金流量预算控制管理模式，对其分级管理的货币资金统一调剂、有偿使用，以合理使用存量资金、加速资金的周转。

2.上市公司制订严格的资金管理制度、合理筹划资金结构，加强对控股子公司及事业部的资金管理，明确资金周转率、合理规定资金库存限额，适当提高资金使用效率和使用收益率，同时加强票据等有价证券及银行印鉴的管理，保证上市公司资金安全。

3.上市公司对资金的收支活动建立严格的授权审批制度，审批人应当根据上级的授权，在授权范围内进行审批，不得越权。业务经办人应当在职责范围内按照审批人的批准结果办理货币资金业务，未获批准的业务不得办理，未经授权的部门和人员一律不得办理资金收付业务。对于流动性最强的货币资金应根据上市公司的财务规范制度，制订、完善财务作业审批权限，加强对重大资金支出的集体决策和审批，并建立追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金行为。

4.上市公司的股东单位、控股股东的实际控制人及其控股的公司不以任何形式占用上市公司的货币资金。上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用,不得代控股股东及其他关联方偿还债务，不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，不委托控股股东及其他关联方进行投资活动，不为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业汇票，不与控股股东订立委托经营、租赁经营等协议。

再次，上市公司的资产管理应坚持合理使用严格管理的原则，保证上市公司的资产独立完整、权属清晰。

1.上市公司应按资产类别制订、修订相关内控制度，建立健全资产管理体系，使其符合上市公司对资产的管理规定。对于应收账款回款等指标，需要采取有效措施加快应收账款周转天数，合理控制、减少关联应收账款余额，降低财务风险;对于存货,应提高存货管理水平，尽可能减少经营占用资金,对关联存货的销售价格及会计处理应符合上市公司的公允原则;对在建工程、固定资产的预算控制，应完善授权批准制度，合理控制资产置换、调拨、处置等关联交易;对无形资产等其他资产的管理要合理、最大限度的为股东创造经济效益。

2.上市公司根据所属子公司、事业部实际情况对其资产进行必要的整合、重组，以达到上市公司日后的独立经营管理要求，要与控股股东或其他关联公司的资产产权界定明确，控股股东或其他关联公司在其经营期内，不得抽逃、转移资产。

3.上市公司应通过必要的程序和措施确保资产关联交易和交易价格符合“三公”原则以及其信息披露的合法、完整。上市公司对于无法避免的资产关联交易，应遵循公开、公平、公正的原则，其关联交易的价格或取费应不偏离市场独立第三方的公允标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准;初步建立财务经营信息披露的制度，适当保持经营和决策的透明。

最后，上市公司的对外融、投资以及担保业务，必须按照监管的相关规定通过评估、审核、会签、决议的流程进行实施。

1.上市公司根据资产、资本结构及其筹资成本合理选择筹资方式和筹资来源，依法进行上市公司的融资。上市公司的融资应严格遵守上市公司筹资流程，重大筹资应由股东大会、董事会授权，并根据其最优资金结构，同时充分考虑财务杠杆效应，以合理确定筹资数量、筹资时间及资金来源。

2.上市公司对外投资应遵守有关法规规定和股东大会、董事会相关决议，实现上市公司投资意图。上市公司应当建立对外投资决策环节的控制制度,对对外投资预算的编制和审批,投资建议的提出、分析与论证，项目立项，可行性研究，评估，决策等作出明确规定，确保对外投资决策科学、合理，要建立严格的对外投资业务授权批准制度，明确审批人的授权批准方式、权限、程序、责任相关控制措施，规定经办人的职责范围和工作要求;上市公司应对项目投资、证券投资及其他投资进行科学管理，以增加收益，降低风险，达成投资目标，其对外投资额不得超过上市公司净资产的百分之五十，原则上不得向资产负债率超过百分之七十的公司投资。

3.上市公司不得为股东单位、控股股东的实际控制人及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将上市公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用。如该担保或借款对上市公司有利，应采取反担保，并取得外部董事、独立董事、中小股东的同意。

为了防止、解决大股东侵占上市公司利益，我们应该制度先行，独立地进行各项财务活动、经营决策，从而真正保障全体股东的权益，进而实现全体股东财富最大化。

上述有关“独立”管理的思路是本人工作实践中的一点体会，希望能起到抛砖引玉的作用，促使更多的同仁、学者关注、推动及不断完善上市公司的独立经营和相关的公司治理。