宝能看上了万科什么？万科是否会束手就擒？

2017-04-15

一、宝能系看上万科什么？

第一，万科是中国大的房地产开发商。

2014年，万科实现销售面积1806.4万平米，均价1.19万元。所销住宅中，90%以上为144平米以下的户型。该财年，万科销售金额达 2151亿元，同比增长25.9%。按销售金额计算，万科在全国的市场占有率为 2.82%。

2014年，以销售金额而论，万科远远高于万达、恒大。万达将1601亿销售金额中的917.5亿结算为营收，结算率为57.3%（万达主营还包括物业租赁、酒店管理）；万科将销售金额中的1435亿结算为房地产业务营收，结算率为66.7%。恒大却将1315亿销售金额中的1114亿确认为营收，结算率为84.7%。

在众多房地产开发商中，规模大的是万科，淡定的是万达。

第二，万科的经营比较稳健。

近十年来，中国经济几起几落，特别是房地产调控又调控，但万科保持了营收的持续增长。

房地产业的波动几乎没有影响万科营收增长的步伐，但却造成净利润和经营活动净现金流的波动。从下图可以明显看到，2007年、2008年和2009年万科过得比较艰难，净利润徘徊不前，经营活动流入现金连续为负值。值得注意的是，2015年经营活动流入现金再次由正转负。

另外，万科的资产负债率控制的较好，2009年为67%。2010年跳升到74.7%，2012年~2014年及2015年上半年，基本在78%一线。

第三，土地储备。

2014 年末，万科拥有417 个开发项目，在建和规划中的权益建筑面积分别为2776 万平米和3801万平米，合计6577万平米。2015年上半年，万科又拿下26个新项目，新增规划建面507.5万平米。

万科土地储备的规模比较适中，恒大1.47亿平米的土地储备则过于激进了。

世界第一人口大国的顶级开发商，年销售额逾2100亿、净利润超过150亿，近7000万平米土地储备，由于股权分散几十亿美元就可以控盘……这就是万科吸引资本大鳄的根本原因。

宝能打响了股权争夺战，长期低迷的万科A从14.29元涨到24.43元，十几个交易日的涨幅接近71%。前天（12月17日），王石的“内部讲话”传遍互联网。王石明确表示不欢迎宝能，因为“信用不够，能力不够，运作太激进，不守规则。”

二、宝能系能否成功拿下万科？

答案应该是否定的。

深圳市宝能创赢投资的主要控制人是民生银行（600016.SH）、加拿大皇家银行和三峡财务。值得注意的是，安邦保险是民生银行的重要股东，持股比例高达15.54%。至于持有民生银行几个百分点刘永好、卢志强、郭广昌则不足为论，自然人在此只能是财务投资者。

到目前为止，宝能系进驻大致万科分为三个步骤：

第一步：由前海人寿从二级市场直接买入。从2015年6月到2015年8月，累计净买入7.36亿股，占比6.66%，买入价格区间为12.7元至15.47元。

第二步：由钜盛华运用融资融券，收益互换，大宗交易，分级资管等方式取得14.75亿股万科，占比13.35%。

前海人寿和钜盛华作为一致行动人，持有万科的股比于7月11日、7月25日、8月4日、11月20日先后突破5%、10%、15%和20%。

其间，万科原大股东华润两次增持。但根据12月7日公布的《第一大股东变更的提示性公告》，钜盛华及其一致行动人前海人寿合计持有22.11亿万科A股，占总股本的20.008%，为第一大股东。此外，宝能系还从香港购买了2%的H股，累计持有万科的22.5%。

根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订），“单独或者合计持有公司10%以上股份有权向董事会请求召开临时股东大会。”

但是，万科董事会可以不批准召开临时股东会。即便召开也不可能通过改组董事会、把王石团队扫地出门的决议。作为万科的股东，只要具备起码的理性，不大可能抛弃王石、郁亮，把万科交给“卖菜出身”的姚氏兄弟掌控。即便股东会通过，证监会也不见得通得过。

即便证监会通过，万科3.8万名员工能心服？如果出现大规模离职，400多在项目有烂尾之忧，万科6000多亿资产可能不良。政府会坐视这种风险？

此外，保监会对险资频频举牌上市公司的潜在风险已有警觉。就在12月15日出台了《保险资金运用内部控制指引》，对资产配置、内幕交易、利益输送等问题进行了规范。前海人寿集中押注一家上市公司，而且还是违背原第一大股东和管理层意愿恶意收购，风险不言而喻。万科虽然诱人，但宝能系难以实现他们的目标。

三、万科会是下一个中信泰富？

1. 中信泰富往事

1987年，荣毅仁之子荣智健进入中信香港。收购国泰航空、港龙航空股份，抄底香港电讯，荣智健落子如飞。1990年，荣智健率领中信香港向泰富发展发出收购要约，后将其打造为“中信泰富”，自任董事局主席。有了自己的资本运营平台，荣智健大展宏图，使中信泰富成为威震香港的“紫筹股”，并成为恒生指数33只成份股之一。

1996年，中信集团资金紧张，新任董事长王军将中信香港所持3.2亿股中信泰富股份(占15.47%)，作价109亿港元出售给荣智健、范鸿龄等65位管理者。后来，荣智健又在股价波动之际购入部分中信泰富股票，个人持股总数超过4亿股。成为央企MBO之孤例。

1997年，香港成为亚洲金融危机重灾区，中信泰富一度摇摇欲坠，是北京方面动用资金救了荣智健一回。荣智健进一步增持、将泰富彻底改制为家族企业的设想，只好搁置。

对中信集团来讲，泰富是非常优质的资产。下围棋的人都深知“金角、银边、草肚皮”的道理，2006年接掌中信集团的常振明，曾获全国少年围棋赛季军（冠亚军是陈祖德、聂卫平）。常振明当然不会让中信泰富这个“金角”被挖掉。办法是亲自兼任中信泰富董事，因为这个位子对中信集团太重要，其他人去根本起不到作用。笔者2009年判断常振明将利用中信泰富实现中信在香港主板的整体上市。

要做活一块棋至少要有两个眼，抢先占据眼位令对手做不成两个眼的着数叫做“点杀”。常振明以中信集团副董事长身份亲自兼任泰富董事就是一着“点杀”。忙乱中，荣家人自填一眼，被整块提掉痛失金角: 荣智健女儿荣明芳负责的外汇业务浮亏147亿港元。中信以大笔增持的方式出手搭救，荣智健股权被摊薄。终，荣智健、范鸿龄去职，常振明亲掌中信泰富董事长及总经理。

2014年5月26日，中信泰富以现金及配售新股(代价股份)形式向中信集团收购中信股份100%股权。收购完成后，中信集团旗下2250亿元人民币的中信股份被注入中信泰富，实现在港整体上市。

2. 万科将成为下一个中信泰富

万科VS华润与泰富VS中信集团颇为相似。

万科管理团队想保持独立性，希望大股东放权。华润集团想实现对万科这块优势资产的控股、并表非止一年两年。华润集团前掌门宋林，就曾公开表示过这种意向。但由于王石“刚烈”，华润怕操之过急落得玉石俱焚，从2000年便开始做无控股权的第一大股东。这在华润系其他上市公司绝无仅有。

据悉华润在万科11人董事会中占据3个席位，从未在任何表决中投出反对票。王石、郁亮则多次表示：万科及管理层与华润的合作“令人愉快”。王石愉快是真，华润恐怕是郁闷的。

此次宝能系从外部发起攻击，措手不及的万科只有求助于华润。万科可以向华润定向增发，也可以接受华润注入的大笔资产，无论以哪种形式，宝能系股权将会被摊薄。

作为央企，华润等待的是国资委的一纸批复。一旦获准增持万科，钱不是问题（所有金融机构都乐于为央企提供资金）。说不定证临会、保监会还会从旁支持。宝能系想与央企争万科的控股权谈何容易，就凭东拼西凑、杠杆加杠杆的哪点儿钱？

还有，保监会念”紧箍咒“前海人寿敢不”撒手“？万科股票涨了不少，宝能系见好就收或许能赚点小彩头。不过，万科管理层不拿华润当老板的日子一去不复返了！

（本文整理自Eastland发布在网易的文章）。