解析P2P监管暂行办法
历时近8个月，网络借贷监管细则终于尘埃落定，在“13条红线”和借款上限的要求下，现存2400多家P2P面临大洗牌，其中不少不得不“走转改”：“走”——自知无法符合最新监管要求，清盘停业;“转”——转变主要业务成私募，积极拿牌照;“改”——在监管要求下整改业务和产品，努力合规。下文是关于对最新P2P管理办法的解析，仅供参考!
P2P监管暂行办法逐条解读
1第一标题
细则第二条：本办法所称网络借贷是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人(即贷款人)实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。
解读：开宗明义，其实这是去年7月人民银行等十部委《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》中明确的，在本次监管细则进一步强调，银监会普惠金融部主任李均锋在会上表示，这样的安排体现在5个方面：
第一方面进一步明确网贷机构是信息中介而不是信用中介，不允许网贷机构吸收存款，设立资金池进行非法集资。
第二明确网络借贷机构是小额分散的经营模式，主要为传统金融机构覆盖不了，或者是满足不好的广大群众的资金需求提供服务，就是为我们所说长尾客户提供信息撮合服务。《办法》进一步明确了小额分散这个客户定位和市场定位。
第三方面是进一步明确了网络借贷机构的经营活动必须在线上经营的要求，禁止网络借贷机构在线下从事营销活动，进行虚假宣传。
第四方面是进一步明确了“网贷”机构充分利用技术手段提高效率、降低交易成本，在资产端和投资端合理定价的要求。
第五是进一步明确了网络借贷机构必须专注主业、专业化经营，主要从事个体与个体之间融资活动的撮合，而不能从事跨界销售产品进行混业经营。
李均锋的解释的重点在于“必须线上，禁止线下”，换言之，目前部分互联网金融机构的线下布点处境尴尬，以后也需要像今年年初“翼龙贷”那样砍掉线下门店了。而对于自称P2P公司的线下理财公司而言，更加需要“断臂求生”，才能跨进P2P的门槛。
2风险自担
细则第三条：借款人与出借人遵循借贷自愿、诚实守信、责任自负、风险自担的原则承担借贷风险。网络借贷信息中介机构承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任，不承担借贷违约风险。
解读：“风险自担”!李均锋会上说，“投资者必须要明确，你的投资活动不管额度多大是要承担风险的，不是存款，所以我们讲网贷有风险投资需谨慎，也适合我们平台的投资人。”所以，以后投资者不要指望投资失败平台兜底，也不要在坏账后大骂平台爆雷。网贷的收益率远超银行定存，这本身就意味着高风险。
3穿透式监管
细则第四条：国务院银行业监督管理机构及其派出机构负责制定网络借贷信息中介机构业务活动监督管理制度，并实施行为监管。各省级人民政府负责本辖区网络借贷信息中介机构的机构监管。工业和信息化部负责对网络借贷信息中介机构业务活动涉及的电信业务进行监管。公安部牵头负责对网络借贷信息中介机构的互联网服务进行安全监管，依法查处违反网络安全监管的违法违规活动，打击网络借贷涉及的金融犯罪及相关犯罪。国家互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。
解读：地方和中央，银监会、工信部、公安部、网信办再加上地方金融办，的确是贯彻了央行在P2P治理问题上的“穿透式”监管原则。但不由得担心，部门之间“踢皮球”怎么办?李均锋在会上表示，这是“双负责制”，银监会及其派出机构从大的方面负责顶层安排，地方金融办协同进行风险预警、打击非法集资，责任明确。对于跨地区经营或者注册地和经营地不一致的监管，银监会来牵头、联动。
4备案管理
细则第五条：拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构及其分支机构，应当在领取营业执照后，于10个工作日以内携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。
经备案的网络借贷信息中介机构拟终止网络借贷信息中介服务的，应当在终止业务前提前至少10个工作日，书面告知工商登记注册地地方金融监管部门，并办理备案注销。
解读：备案管理!不是牌照管理!传闻中P2P的牌照制度最终没有变成现实。那么备案和牌照的区别在哪里呢?李均锋的回答是：“持牌是一种准入管理、许可管理，我们有许多门槛、许多条件你才能进到这个门。备案管理是一种没有前提条件的，无条件的备案，如果设了很多条件叫二许可，我们叫玻璃门、弹簧门，我们这次采取的备案登记，基本是按照我们现在国家简政放权的思路来进行的，这个备案管理主要解决“网贷”机构资料的齐全性，而不是门槛的高低，我们没有资本金的限制，没有高管人员的限制，没有股东的限制，但是备案必须有必要的资料、手续。”
5债权转让
细则第十条：网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：(八)开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。
解读：划定的十三条红线中，多出了债权转让这一条。但其实业界早有准备，网贷之家首席研究员马骏表示：“这一条对比早先在互金专项整治方案中提到的未经批准不得从事债权转让业务的说法更加明确也相对宽松，并没有把所有债权转让的行为全部禁止，这也可以让很多平台松一口气。”但是目前国内涌现的各种金融资产交易所，比如百度刚刚成立的“百金交”就会比较尴尬，资产证券化的推进被监管上了“紧箍咒”。
6合格投资者
细则第十四条：参与网络借贷的出借人，应当具备投资风险意识、风险识别能力、拥有非保本类金融产品投资的经历并熟悉互联网。
解读：跟私募一样，必须是投资者也要合格!要能自行承担本息损失!但是具体的门槛并没有设。
7线下推广
细则第十六条：网络借贷信息中介机构在互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所只能进行信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节。
解读：言下之意是不可以线下推广。地铁站和市中心的网贷广告，再见了。
8借款上限
细则第十七条：网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在同一网络借贷信息中介机构平台及不同网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限，防范信贷集中风险。
同一自然人在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币20万元;同一法人或其他组织在同一网络借贷信息中介机构平台的借款余额上限不超过人民币100万元;同一自然人在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币100万元;同一法人或其他组织在不同网络借贷信息中介机构平台借款总余额不超过人民币500万元。
解读：这对于网贷行业不啻惊雷。事实上，会上银监会也一直在讲“小额分散”、“普惠金融”。原本主打小额贷款的P2P笑了，拍拍贷总裁胡宏辉表示：“借贷限额控制会对相当部分的平台造成影响，特别是以企业贷为主的平台。加上联合存管被否定，很多的不合规平台都会在这个过程中被自然淘汰。”
这其中自然淘汰的会有多少?
根据网贷之家提供的2016年网贷行业半年报，网贷行业的人均借款额度为55.27万，而这个计算并没有统计同一个自然人在不同P2P的借款!让我们来看看撮合借贷最多的几家的数据，以下12家之中3家都已经超额，再往下看，“金融圈”的人均借款已经达到1000万。
网贷之家提供的贷款数据
不少做房地产金融、企业贷的P2P不禁高呼监管层这是“乱世祭出重典”!但是澎湃新闻发现，它们其中的一些其实早就探测到监管风险高，今年年初开始进行业务转型，转型方向就是监管层鼓励的“消费金融”。
监管层为何做出如此决定?李均锋在会上也解释了“三个考虑”：
第一，现在所谓服务不足、服务不到位、服务不充分的，主要是个体经营者、个体消费者、小微企业、农民等，他们小额的融资需求不能得到及时的满足，那么互联网金融，尤其是P2P，它的定位就是要解决传统金融机构中不能被覆盖。那么这类需求，我们经过大量的分析，都是小额的，而不是上亿大额的，大额企业的融资也好、项目也好，传统金融机构解决的应该说还是不错的。
第二，互联网技术在风险控制和信息搜集上也只能定位为这种小的融资需求，我们大的融资需求，几千万上亿的，没有现场的实地的调查和风险控制，单靠我们网上的信息搜集、大数据的处理，是解决不了大额资金需求风险控制的问题。目前，应该说我们的银行搞了这么多年，大额贷款还要担保、还要抵押，还有风险呢，那我们网上大数据就能解决大额资金的风险控制?
第三，从国际惯例来讲，从其他国家网络借贷发展的情况来看，美国也好、英国也好，他们现存的比较规范的网络借贷机构，他们的定位就是小额。比如说美国的有家“网贷”机构，他对自然人的上限就是5万美元，当然我记得不一定准，也可能是6万美元，对企业的上限就是30万美元。英国的“网贷”机构也有类似的要求。
说到底，监管层觉得，大额借款的风控银行搞了这么多年都还不能打包票，你P2P也不实地考察，就凭对方提供的图文资料就敢做大单?
但是其中还有一个问题，要确认一个自然人或者一个企业到底在多少平台借了多少钱，是不是得建立一个信息共享机制和行业黑名单?监控的主体是谁?中国互联网金融协会吗?虽然这个官方协会目前也在做信息统计类工作，但是毕竟只有400多家会员，而且会员中传统金融机构居多，所以，接下来是中国互联网金融协会大举吸纳会员的时候吗?澎湃新闻从协会方面得知，目前协会还没有意向吸纳新成员，估计要等明年。
9代行决策
第二十五条：未经出借人授权，网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。
解读：表面上是限制，实际上是放宽。在监管细则的征求意见稿的基础上上，删除了 “每一融资项目的出借据测均应由出借人作出并确认”。麻袋理财总经理黄海旻对澎湃新闻表示，“这一条款的修改，我们认为合同里约定投资人使用自动投标工具即可，而不再需要每项投资由投资人作出并确认。这就给自动投标留了空间，兼顾了用户体验，也体现了互联网技术的应用优势”。
智能投顾，可以有了?
10银行存管
细则第二十八条：网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。
解读：此前在银行间征求意见的P2P网贷资金存管指引中明确，“网络借贷信息中介机构完成地方金融监管部门的备案登记后，应当按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可，未按规定申请电信业务经营许可的，不得开展网络接待信息中介业务”。
P2P要想得到资金存管，必须在各地通信部门有ICP许可证。这可难倒了大多数P2P，根据网贷之家的统计，到今年8月，目前也只有31家P2P拿到了ICP经营许可证。大多数P2P有ICP备案，但是没有ICP许可，而这两者之间的区别是，ICP许可面向的是互联网经营性业务。
不过，今天的会议特地叫来了信息通信管理局互联网处副处长徐强给大家一颗“定心丸”：“工信部这边将组织各省、自治区、直辖市的通信管理局，具体的审批是在各地的管局，按照互联网信息服务管理办法，电信业务经营许可管理办法等等，来开展电信业务许可的审批。”
11整改期限
细则第四十四条：本办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合本办法规定的，除违法犯罪行为按照本办法第四十条处理外，由地方金融监管部门要求其整改，整改期不超过12个月。
解读：与征求意见稿相比，合规整改过渡期从18个月缩短到了12个月，但其实征求意见稿已经发布8个月了。目前来说，不少网贷企业需要在短短12个月内完成“小额分散”业务转型，完成银行存管对接，拿到ICP许可证，时间紧，任务重。
P2P