著名钢铁企业战略和收购案例解析

收购是指对企业的资产或股权的购买行为，其结果可能是拥有目标企业几乎全部的资产或股份，从而将其吞并;也可能是获得企业较大一部分股份或资产，从而控制该企业。

2000年以来，市场环境发生重大变化，钢铁生产原材料供应紧张，价格激增。确保原材料稳定供应成为钢铁企业发展首当其冲考虑的问题，成为了钢铁企业发展的长期性、战略性任务。各国钢铁企业纷纷在国外寻找原材料供应基地，在这样的背景下，米塔尔于2006年1月27日宣布要约收购阿塞洛，并提出对价方案。阿塞洛董事会于1月29日一致拒绝米塔尔的恶意收购。欧洲各国政府官员及工会组织纷纷表示立场反对收购。米塔尔及阿塞洛各自开展穿梭访问，向各国政府、工会、欧盟组织、股东及潜在盟友进行游说，以寻求支持。

卢森堡议会金融委员会于3月22日通过的收购法修正案提案，其最重要的部分在于禁止发出收购要约的公司在12个月内再次提出要约。这就意味着，一旦阿塞洛发行新股以稀释股票价值，米塔尔将无法相应地修改其对价。这使得米塔尔收购前景顿然陷入渺茫。

在4月6日卢森堡国会金融委员会主席表示，经过委员会开会讨论，决定废弃3月22日通过的收购法修订案提案。根据这项法案，收购方不能在12个月内改变对价。而该法案的废弃，将为米塔尔收购阿塞洛扫除了法律方面的障碍。米塔尔收购阿塞洛顿时又柳暗花明。

在4月28日的阿塞洛股东大会上，董事长JosephKinsch成功地再度当选，其他董事会提名的董事也获通过。之前，一些机构投资人对阿塞洛的防御米塔尔的对策不满，想在投票中将包括董事长在内的一些人选下来。这一结果标志着反米塔尔的力量赢得了这一回合的较量。

5月19日，米塔尔宣布大幅改善收购条件，具体如下：

A.提高阿塞洛股票的收购价格至37.74欧元，比l月29日的报价提高了33.8%。整个报价价值由186亿欧元提高到258亿欧元。B.所有股票一股一票。预计米塔尔家族所持股票将占45%，从而失去绝对控制权;C.取消原米塔尔家族所持B股的董事任命权，所有董事由股东大会选举产生。

从事后案情的变化可以推断出，很可能是米塔尔在得知SEVERSTAL将要介入的消息后，抢先出手寻求主动，在收购报价和公司治理结构方面大幅让步，回应阿塞洛拒绝谈判的借口，转守为攻。

5月26日上午，阿塞洛与俄罗斯的SEVERSTAL就两家合并事宜发表联合声明如下：

A.SEVERSTAL的主要股东A.M将其拥有的全部钢铁业务、铁矿、煤矿及在意大利LUCCHINI的股份拿出来用于交换阿塞洛的股份.A.M还将拿出12.5亿欧元现金以每股44欧元的价格收购阿塞洛股票。44欧元比阿塞洛5月25日收盘价格高出36.6%。B.A.M将总共获得合并后阿塞洛的约32%的股票，阿塞洛原股东持有约68%的股份。C.A.M将担任阿塞洛董事会的非执行总裁，他有权任命董事会18名成员中的6个席位。D.A.M同意将按照董事会的建议去投票。另外，他同意在4年内不动阿塞洛股票，在5年内锁定阿塞洛股票。E.除非50%以上的股东反对，本交易将得以执行，并于7月底结案。

由于两家的协议具有法律效力，且要获得50%以上的股东反对票难度很大，因此一时间米塔尔收购成功的前景又急转直下。

不过，米塔尔并不放弃，他们在股东和各相关政府机构中渲染“恐俄”情绪，策动股东向阿塞洛董事会施压，要求拒绝SEVERSTAL，接受米塔尔。6月8日，在经过4个多月的对抗后，米塔尔终于能够第一次与阿塞洛就有关收购事宜进行面对面的谈判。6月25日，经过9个小时的讨论，阿塞洛董事会一致决定接受竞争对手米塔尔再次更新后的收购报价。

米塔尔将阿塞洛股票收购价格在前次35.37欧元报价的基础上，提高了14%至每股40.40欧元。总计收购价值256亿欧元(米塔尔的收购是由股票十现金支付的，因此，总收购价值随米塔尔股价而波动)。公司合并后的名称叫做阿塞洛-米塔尔，米塔尔家族将握有阿塞洛-米塔尔43.5%的股权，放弃绝对控股。阿塞洛股东在新公司中占有50.5%的股权。新公司的所有股东都将只持有一类股票，每股拥有一票表决权。米塔尔承诺在四年内不会将任何持股套现。阿塞洛可提名的董事和高管人士的数量将超过米塔尔。阿塞洛董事长JOSephKinsch将担任新公司的董事长。在高管团队中，阿塞洛将任命4人，米塔尔将任命3人。阿塞洛还将提名新公司的CEO。在米塔尔对股价、公司控制和高管岗位安排做出让步后，阿塞洛董事会终于放弃抵抗，接受了米塔尔的收购。

在阿塞洛董事会宣布接受米塔尔收购后，很快有多家组织或个人对米塔尔收购阿塞洛表示支持：持有7.8%股份的最大股东ZALESKI表示支持，并将于6月30日投票反对与SEVERSTAL的合并;曾强烈批评米塔尔、并持有5.6%股份的卢森堡政府表示支持，并将继续持有新公司的股票;曾强烈批评米塔尔的法国政府对收购最后由恶意转为善意表示欢迎;比利时政府也对阿塞洛董事会一致决定接受米塔尔的对价感到高兴;表示反对米塔尔收购阿塞洛的仅有阿塞洛的职工股东组织从SA。他们仍然担心公司被收购后会出现重组而减员。

7月26日，米塔尔收购要约到期，共收购得到92%的阿塞洛股票。这个结果标志着股东对米塔尔收购阿塞洛的认可。

8月29日公布最后的结果，共收购得到阿塞洛93.72%的股票。余下的股票将于9月17日之前强制收购，实现两家公司的合并。

案例分析

根据国际钢铁行业排行榜，新的阿塞洛--米塔尔公司具有生产能力约1.3亿吨，2005年产量1.097亿吨，销售量0.97亿吨。在米塔尔兼并阿塞洛之前，全球十大钢厂的粗钢产量排行第一名在前十名中占的比重为21%，是第二名的1.35倍;而二强合并之后，两个比例分别变为33%和3.43倍。

截至2005年末阿塞洛、米塔尔有61个钢铁厂，分布在全球27个国家，在大多数市场上都是最大的钢铁生产商。现在世界上仅存的阿塞洛-米塔尔不占主导地位的市场就只有亚洲和俄罗斯了，但是在印度的攻势已经展开，而中国不仅是其凯觑的对象，更是被米塔尔视为地球上最后一块有待开发大市场，并且通过入主华菱已经将一只脚探了进来。

合并前的米塔尔拥有丰富的上游矿、煤资源。米塔尔也是世界上最大的铁矿石生产商之一。其56%的铁矿石需求和42W0的煤需求是通过其自有矿山或长期协议来满足的。米塔尔还是世界最大的焦炭生产商之一，其产量满足自身需求的81%。米塔尔更是世界最大的直接还原铁生产商。产能1100万吨，可以满足其全部的短流程工厂需求。

米塔尔在进一步投资矿山方面非常积极。2005年5月米塔尔与印度harkhand进行探讨建立一个1000万吨以上全流程的钢厂，其中包括开发那里的铁矿石资源，预计产量每年3000-4000万吨。

合并后，阿塞洛一米塔尔对矿、煤资源的掌控进一步扩大。截至2007年末，阿塞洛一米塔尔占有铁矿10处，遍布南北美洲、欧洲、亚洲、非洲等地;另外，还将新建利比里亚、塞内加尔等多处铁矿石项目，真正实现双方资源统筹互补。