外商独资公司章程

2017-01-06

外商独资公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外商独资经营企业法》，投资方有限公司(或个人)决定在_________投资设立外资独资有限公司。实行独立核算，自负盈亏。

第二条本公司的名称为：

中文：_________

英文：_________

法定地址：_________

法定代表人：_________

第三条投资方名称_________;法定地址_________;法定代表_________。

第四条本公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法令和_________市的条例、规定并遵守。

第二章经营范围与规模

第五条本公司的经营范围_________。(法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营;法律、法规规定需要专项审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目，未获审批前不得经营;法律、法规未规定专项审批且国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目，开展经营活动。)

第六条本公司的生产规模：_________。

第三章投资总额和注册资本

第七条本公司投资总额为_________人民币。

第八条本公司注册资本_________人民币。

第九条公司出资方式为_________。

第十条公司在经营期间，不得减少注册资本。

第十一条投资方缴资计划：第一期_________元，公司成立后3个月内缴齐，全部注册资本在_________年内缴齐。缴足出资后，经会计师事物所验资并出具验资报告。

第十二条投资方增资，或本公司吸收其它方参资，或以公司自身积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经董事会同意并报原审批机关批准。

第十三条公司若要转让资本，不论全部或部分，须经投资方书面同意，并经原审批机关批准。

第十四条经投资方同意，并经审批机关批准，本公司可与国外其它经济组织建立合资、合作公司以及在国内其它地方设立分支机构。

第四章董事会

第十五条本公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

第十六条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事长一名，由_________方指定，副董事长_________名，由_________方指定。

第十七条董事任期_________年，经委派方继续委派，可以连任。

第十八条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：

1.修改公司章程;

2.解散公司;

3.调整公司注册资本;

4.一方或数方转让其在本公司的股权;

5.一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;

6.公司合并或分立;

7.抵押公司资产。

第十九条董事长是公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应授权他人代为履行，董事长未明确授权的，由副董事长代理。

第二十条董事会会议每年至少召开一次(年会)，在公司住所或董事会指定的其它地点举行，由董事长召集主持会议。经_________名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。

召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第二十一条董事会年会和临时会议应当有名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十二条各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出资会议。

第二十三条如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会_________日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议，则其它方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人)，按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十四条前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十五条不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。

与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

第五章管理部门

第二十六条公司设若干经营管理部门，由董事核定。

第二十七条公司设总经理一名，副总经理_________名，总经理、副总经理由董事会聘请。

第二十八条公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理向董事会全面负责，执行董事会议决，主持领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。

总经理的具体职责如下：

1.按照公司的章程，执行董事会会议通过的各项决议、规定和一系列制度，组织公司的生产经营活动。

2.组织编制公司的发展规划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会批准后负责执行和实施。

3.主持制定公司的经营管理规章制度，财务制度、劳动工资制度、职工考勤、奖罚制度等草案提交董事会审议，经董事会批准后执行。

4.提出公司资金筹措，年度预算、决算草案、基建规划等交董事会审议批准。监督控制公司的财务收支状况。

5.按董事会通过的经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产开发和经营进度表组织实施，负责完成量事会提出的各项技术经济指标。

6.提出适合公司管理的结构设想，送交董事会审议批准，订立下设部门的职责条例，聘用部门经理，报董事会备案，并按董事会通过的有关规定，决定该类人员的工资等待遇、福利奖惩和提升。

7.负责向董事会提出年度工作报告及其它报告，接受董事们质询。

8.按各主管部门的要求提交统计报表。

9.负责做好其它应做的经营管理工作，全权处理董事会授权范围内的有关正常业务，以公司的名义签发各种文件处理董事会委托的其它事宜。

10.副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理总经理的职责。

第二十九条总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本公司的商业竞争。

第三十条总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前_________天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损本公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者董事会亦可对其予以撤换。

第六章财务会计

第三十一条公司的财务会计制度应遵照独资企业财务会计制度和_________市府的有关规定，并结合本公司的实际情况制定。

第三十二条公司的会计年度采用公历年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计度。

第三十三条公司的一切凭证、账簿、报表均需专人妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。

第三十四条公司采用分币种真实记账，以人民币为记账本位币，外币同人民币换算以实际发生之日国家外汇局公布的汇价计算，合营公司采用权责发生制和借贷记账法记账。

第三十五条公司财务会计记账法应记载如下内容

1.公司所有的现金收入，支出数量。

2.公司所有的物质出售，购入及库存情况。

3.公司资产及情况。

4.公司注册资本的交纳时间，增加及转让情况。

5.公司在与其它经济组织合资或合作的公司中出资、收益、负债情况。

第三十六条公司年度会计报表应经中国注册的会计师审核后提交董事会、投资方、_________市有关部门各一份。

第三十七条公司董事会或董事有权随时查阅当月、季、年度会计报表，投资方有权聘请审计师查阅公司账簿，查阅时合营公司应提供方便。

第三十八条公司应按中国有关规定，制定固定资产的折旧年限和开办费的摊销年限。

第三十九条公司应在_________市经中国政府批准的银行开设人民币及外币账户。

第四十条公司一切外汇事宜按照《中华人民共和国外汇管理条列》和_________市有关规定办理。

第七章利润分配

第四十一条公司所提取的储备基金，公司发展基金和职工奖励基金，应在公司依法交纳所得税后的利润中提取，提取比例由董事会确定。

第四十二条公司依法交纳所得税和提取各项基金后剩余的利润的分配方案，由董事会确定。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第四十三条公司上一年会计年度亏损未弥补前，不得分配利润;上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润后进行分配。

第四十四条公司的税后利润或储备基金、公司发展基金转为扩大注册资本或储备基金转为扩大注册资本或参资其它经济组织需经董事会，讨论得一致同意后方可进行。

第八章职工

第四十五条公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，在遵守_________市有关部门有关规定的前提下结合本公司的具体情况办理。

第四十六条本公司招聘职工，按_________市的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

第四十七条公司有权对违反本公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者，可给予辞退、开除、对开除的职工应报_________市劳动人事部门备案。

第四十八条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.

第四十九条公司待遇，原则上参照_________市现工资制度和结合本公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

第九章期限终止清算

第五十条公司经营期限为_________年，自营业执照签发之日起计算。

第五十一条公司的投资方若同意延长经营年限，经董事会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。

第五十二条公司一致认为终止经营符合最大效益时，可提前终止经营。公司提前终止经营由董事会召开会议作出决定并报原审批机关批准。

第五十三条公司经营期满或提前终止经营时，应按中华人民共和国有关法律，法令和_________市的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。

第五十四条清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权和债进行清算，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。

第五十五条清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。

第五十六条清算原则。

1.对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

2.对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产归属投资方或按经董事会讨论后一致通过的分配方案进行分配。

第五十七条清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续，缴交营业执照，同时对外公告。

第十章规章制度

第五十八条公司应通过董事会审议批准的规章制度。

1.经营管理制度，包括管理部门的职权和工作规程;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十一章附则

第五十九条本章程的修改补充，必须经董事会会议一致通过，并报审批机关批准。

第六十条本章程用中文书写，正本一式_________份。

第六十一条本章程须经投资方法定代表同意和签字后，并报政府审批机关批准后正式生效。

投资方(盖章)：_________

法定代表人(签字)：_________

_________年____月____日

公司合并后公司章程怎么改

公司章程的修改应依照以下程序进行：

1.由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4.公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记;未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5.公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

外资企业年检指南

应年检企业范围。

凡领取营业执照的外商投资企业(含中外合资企业、中外合作企业、外资企业及其分公司)，和外国(地区)企业在中国境内从事生产经营活动的机构，均应按规定参加年度外资企业年检。

年检程序。

外商投资企业年检按下列流程进行：

(一)网上预申报。企业登录江苏省南通工商行政管理局“企业年检平台” (未注册用户请先免费注册)，根据网上的相关要求和说明，如实填报年检报告书的各项内容，点击 “提交”按钮，交由年检机关进行网上预审查;

(二)年检机关网上预审查。预审查结果由年检机关通过短信发出通知。未通过预审查的，根据网上提示进行修改或改正，并重新预申报;

(三)正式申报。通过预申报的，企业须打印年检报告书和办理年检的指定代表或委托代理人证明，由法定代表人或负责人在相应栏目签字，加盖企业印章，备齐相关资料，到年检机关正式申报。

(四)年检机关审查。未通过年检的，应补齐资料或依法改正;通过年检的，交纳年检费，领取加盖年检戳记的营业执照。

法人企业正式申报年检应提交的资料：

(一)外商投资企业年检报告书二份(报告书每页需加盖企业印章);

(二)办理年检的指定代表或者委托代理人的证明;

(三)满一个会计年度的企业，应提交会计师事务所出具的财务审计报告(原件);不足一个会计年度，首期出资期限已到期的企业，应提交资产负债表、损益表;不足一个会计年度，首期出资期限未到期的企业，无须提交资产负债表、损益表。

年度审计报告应当包括以下内容：

1、公司的注册资本和投资总额变动情况;

2、章程或合同规定的股东出资期限和实收资本情况;

3、已到位注册资本的出资方式、到位时间;

4、注册资本投入中涉及到房地产、车辆、无形资产等需要过户的，在财务会计报告中必须说明其过户情况，并提交相应证明材料。

(四)企业法人营业执照正、副本;

(五)经营范围中涉及前置许可审批的，应提交加盖本企业印章，并注明与原件核对一致的有效审批文件、批准证书、许可证或资质认定文件的复印件，并出示原件供核对。

特别提示：

(一)企业应按照规定的时间接受年检。对不按规定接受年检的，或在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假的，年检机关将依据有关规定予以处罚;

企业只进行网上年检预申报，或向其他机关的网站申报年检，而未到年检机关正式申报的，属不按规定接受年检的行为;

(二)为避免网络拥堵，请勿集中于6月进行网上预申报;

(三)年检机关不提供制式年检报告书，企业只能通过网上预申报打印获得;

(四)年检审查时发现公司涉嫌实收资本不实或财务报告存在重大问题的，年检机关可指定法定的审计机构进行验证;

(五)企业提交的其它资料均应为A4纸。

以上就是小编为大家提供的外商独资公司章程，希望能对大家有所帮助

外商独资公司章程

相关话题