关于外商投资企业股权重组所得税的处理

股权重组是指股份制企业的股东(投资者)或股东持有的股份发生变更。它是企业重组的一种重要类型，是现实经济生活中最为经常发生的重组事项。在股份制企业中，股权重组是一种常见的重组类型。那么外商投资企业股权重组所得税要如何处理?下面是小编为你整理的相关资料。

案例简介：

甲公司和某外国企业于1999年共同投资设立一生产性外商投资企业乙公司，乙公司实收资本总额2000万元，其中，中方1200万元(货币资金800万元，不动产评估作价400万元)，外方800万元，中外方比例为60%：40%。乙企业于2000年进入获利年度，所得税税率适用30%，地方所得税税率3%。

2002 年11月30日乙公司进行股权重组。重组日乙公司资产总额8000万元，负债总额5000万元，净资产3000万元。经过评估，乙公司资产增 值500万元，并按评估后的价值调整有关资产账面价值，调整后净资产为3500万元。股权重组协议规定，丙公司出资2500万元收购甲公司拥有的乙公司 60%的股权，同时出资625万元收购外国企业拥有的乙公司15%的股权。2002年乙公司实现会计利润700万元。

1.计算甲公司转让股权时应纳营业税额;

2.不考虑其他纳税调整因素，计算乙公司2002年度应纳所得税额(资产计价处理采用综合调整法);

3.计算外国企业转让境内股权应纳所得税额。

法律解读：

1. 按照《营业税税目注释》(试行稿)(国税发[1993]149号)中“销售不动产”和“转让不动产”等税目的规定，若被转让的股权是股东原以不动 产或无形资产投资入股而形成的，无论是一次转让还是分次转让，都依其投资入股时评估入账价值按“销售不动产”或“转让无形资产”征收营业税。

甲公司应纳营业税=400×5%=20(万元)

注：财税[2002]191号文件规定，从2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税;对投资方在转让该项股权时也不再征收营业税。

2. 乙公司股权重组后，外方资本为25%(40%-15%)，仍适用外商投资企业的有关法律、法规。根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资 产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》(国税发[1997]71号)，股权重组后，企业不得按为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值，调整其 各项资产、负债及股东权益的账面价值。凡企业在会计损益核算中，按评估价调整了有关资产账面价值并据此计提折旧或摊销的，应在计算申报年度应纳税所得额时，按照据实逐年调整法或综合调整法予以调整。

应调增应纳税所得额=500万元÷10年÷12月/年×1月=4.17(万元)

企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。

乙公司2000年进入获利年度，2000年、2001年免征所得税，2002年减半征收企业所得税，地方所得税全额征收。

应纳税所得额=700+4.17=704.17(万元)

应纳企业所得税=704.17×30%÷2=105.63(万元)

应纳地方所得税=704.17×3%=21.13(万元)

应纳所得税额合计=105.63+21.13=126.76(万元)

3.国税发[1997]71号文件规定，外国企业转让其在中国境内拥有的股权所取得的收益，依20%的税率缴纳预提所得税。股权转让收 益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额;如被持股 企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额(以不超过被持股企业账面的分属为股权转让人 的实有金额为限)，属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。股权成本价是指，股东(投资者)投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股 权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

乙公司净资产3500万元中，外国企业拥有留存收益金额=(3500-2000)×40%=600(万元)

股权转让价=转让收入-外国企业拥有留存收益金额=625-600÷40%×15%=625-225=400(万元)

股权成本价=800÷40%×15%=300(万元)

股权转让收益=股权转让价-股权成本价=400-300=100(万元)

外国企业应纳预提所得税(乙公司负责代扣代缴)=100×20%=20(万元)