可转换公司债是什么意思

2017-02-18

可转换公司债

是公司债的一种，其信访有广义和狭义之分。狭义的可转换公司债是指债券持有人有权依照约定的条件将所持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。广义的可转换公司债是指赋予了债券持有人转换为他种证券权利的公司债券，转换对象不限于发行公司的股份。

可转换公司债有着普通公司债的绝大多数特点。同时，由于可转换公司债券持有人享有将其所持有的债券转换为发行公司股票的选择权，即股票的买入期权，所以可转换公司债同时涉及了3种证券，即可转换公司债券自身、选择权以及它可以转换成的那种证券，兼具债券、股票和期权的特征，是一种混血证券。

可转换公司债券的发行

一、上市公司发行可转换公司债券(非分离交易)

1.发行条件：上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：(一般增发10+下面3)

(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。

(3)最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

特别提示：本3条处处有考点，在做题判断时，第一条要知道加权平均净资产收益率算法，往往要扣除非经常性损益，第二条要注意是发行后而且是净资产额，当然数字要记准。

2.可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。

3.担保

(1)公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

(2)提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

(3)以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

(4)证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

4.转股期限

可转换公司债券自发行结束之日起“6个月后”方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

5.转股价格

(1)转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

(2)发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

(3)募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避;

②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

二、上市公司发行分离交易的可转换公司债券

1.发行条件：上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：(一般增发10+下面4，注意和非分离交易区分，极易记混)

(1)公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

(3)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外。

(4)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

2.认股权证

(1)行权价格。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

(2)存续期间。认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

(3)行权期间。认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

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