一人有限公司一次性缴纳出资额

2016-12-02

一人有限公司一次性缴纳出资额

根据公司法的规定，一人有限责任公司必须一次性缴足注册资本，但最近将实缴资本制度改为了认缴资本，各地也出了一些实施意见，具体可以去问问你们当地工商局。

一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司(公司法第57条)。一人有限责任公司简称一人公司或独资公司或独股公司，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司。

新《公司法》规定的设立一人有限责任公司(简称一人公司)，但对其有特别规定，一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，应当一次足额缴纳出资额。

某一自然人设立一人公司，申报注册资本为120万元，欲首次以货币出资36万元，其余部分于一年内缴足。我们受理时，产生两种意见：

一、予以受理。根据新《公司法》规定，该公司首期出资已超过最低限额，且已一次足额到位，其余部分可在两年内缴足。

二、不予受理。因为注册资本未一次缴足，新《公司法》规定一次性缴足注册资本，应当是指无论公司认缴多少出资，都应一次缴足，不应是10万、50万、还是120万;如果公司再投入资本，应当按增资变更办理，也就是说，注册资本分期缴足，不适用一人公司。

特征

1.股东为一人

一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人，也可以是法人。这是一人公司与一般情形下的有限责任公司的不同之处，通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上。一人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别，后者的投资人只能是自然人，而不包括法人。

2.股东对公司债务承担有限责任

一人公司的本质特征同于有限公司，即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任。此系一人公司与个人独资企业的本质区别。

3.组织机构的简化

一人公司由于只有一个出资人，所以不设股东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。至于一人公司是否设立董事会、监事会，则由公司章程规定，可以设立，也可以不设立，法律未规定其必须设立。

一人有限公司缴纳出资额特别规定

公司法对其有如下特别规定:

(一)一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

(二)一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

(三)一人有限责任公司章程由股东制定。

(四)一人有限责任公司不设股东会。依法律规定需股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

(五)一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

(六)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

(七)国有独资公司的按其特别规定。

什么是认缴出资额

认缴出资额是指企业的法定注册资本，注册资本是企业根据企业章程规定应缴的注册金。认缴出资额由实缴出资和应缴出资两个部分。

登记理解

对公司每一股东(发起人)认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式作为登记事项的不同理解，可能在具体的登记工作中会产生很大差异。目前，最主要的理解有两种，一种是：登记的某一股东(出资人)认缴的出资额和出资时间应当是其各期认缴的出资额和出资时间，实缴的出资额和出资时间则应当是其已完成缴付的各期出资额和出资时间。另一种是：登记的某一股东认缴的出资额和出资时间应当是登记时其认缴的出资总额和缴纳全部认缴出资的最终时间，实缴的出资额和出资时间则应当是其登记时已缴付的出资总额和缴纳全部实缴出资的最终时间。

举个实际例子：某公司共2个股东，章程规定：股东王×出资6万，分3期，每期分别出资3万、2万、1万，出资时间分别是×年1月、×年6月、×年12月;股东张×出资3万，分3期，每期1万，出资时间分别是×年1月、×年6月、×年12月。

90%的投资人不知道一人有限责任公司的陷阱

对于一人有限责任公司的股东来说，有限责任意味着定量资本金的风险和无限利润的可能性，一人有限责任公司可使唯一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，避免一次经营失败可能导致的倾家荡产大道的;实现经济效率最大化。这是一人有限责任公司最富有吸引力之处。但其也存在着陷阱。

一、有限责任公司

有限责任公司是指依据《中华人民共和国公司法》，在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。依据公司法规定成立的公司必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样;依据其他法律成立的企业不得标注“有限责任公司”或“有限公司”字样。有限公司的突出特点在于，建立了公司债务与股东个人财产的财产隔离制度，股东只以其出资额为限对公司承担责任，债权人无权要求股东对公司债务超出其出资额的部分承担责任。

二、一人有限责任公司

一人有限责任公司，是有限责任公司的一种特别组织形式，是指依据《中华人民共和国公司法》，在中国境内设立的，只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的突出特点是一个人也可以开有限责任公司了，无论是自然人还是法人。

三、一人有限责任公司的特别规定

一人有限责任公司除适用公司法对有限公司的一般规定外，其特殊规定在于：

1、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，法人设立一人有限责任公司无限制;

2、自然人设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，法人设立一人有限责任公司无限制;

3、一人有限责任公司在营业执照中须注明为自然人独资或法人独资;

4、一人有限责任公司无需设立股东会，股东决定由股东将签字后的书面文件备置公司即可;

5、一人有限责任公司须每个会计年度编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

四、一人有限责任公司的陷阱与优势

一人有限责任公司的陷阱在于：通常情况下，一人有限责任公司具备有限责任公司的要素，已自身财产对外债务承担责任即可，无需股东承担连带责任。但，股东想否决承担连带责任，须自证清白，即股东须证明一人有限责任公司的财产与股东自身财产相独立，否则即需承担连带责任。

一人有限责任公司的优势在于：对股东而言，只要是诚信守法经营，可以股东有可能承担连带责任为由为客户提供一份额外的保障，提高了与客户合作的可能性;对客户而言，只要是股东不能自证清白，可以要求股东承担连带责任，为客户增添了一份保障，提高了客户债权回收的可能性。

相关案例

案情

广东省东莞市杰美讯能源科技有限公司(简称杰美讯公司)于2010年6月成立，汪芳为该公司唯一股东，由其丈夫徐国鸿(台湾居民)负责经营。2010年3月至7月间，杰美讯公司多次向四川省绵阳市龙华薄膜有限公司(简称龙华公司)购买货物，但未支付货款。2012年2月，汪芳将所持杰美讯公司股权转让给他人，并办理了股权变更登记。同年3月，徐国鸿与汪芳离婚。同年10月，龙华公司提起诉讼，要求杰美讯公司、徐国鸿及汪芳承担连带清偿责任。汪芳以其股权转让为由拒绝清偿，徐国鸿则以其行为属于职务行为为由，主张应由杰美讯公司承担。

裁判

广东省东莞市第二人民法院经审理认为，杰美讯公司是一人公司，汪芳在涉案期间是杰美讯公司的股东，其未能证明在涉案交易期间杰美讯公司财产独立于其个人财产。根据公司法第六十四条的规定，汪芳应对杰美讯公司的债务承担连带清偿责任。因涉案债务发生于徐国鸿与汪芳婚姻关系存续期间，应按夫妻共同债务处理。据此，法院判决：杰美讯公司支付龙华公司货款，徐国鸿、汪芳承担连带清偿责任。

汪芳不服判决，提起上诉。

广东省东莞市中级人民法院经审理后判决：驳回上诉，维持原判。

评析

一人公司是有限责任公司的特殊类型。根据我国公司法第六十四条的规定，除非一人公司的股东举证证明公司财产独立于股东个人财产，否则就应当对公司债务承担连带责任。可见，我国对一人公司实行“法人人格滥用推定”原则，由股东自负举证责任。该制度是我国公司法的一大创举，有利于规范一人公司股东的行为，保护公司债权人的利益。本案的特殊之处在于，对于一人公司的股东发生变更的情形，债权人能否依“法人人格滥用推定”原则要求原股东承担连带责任?

大家认为，债权人要求原股东对一人公司的债务承担连带清偿责任，应当同时满足以下要件：一是债务应当发生于原股东出让一人公司股权之前，债权人追索的债务必须发生于原股东经营一人公司期间。对于一人公司股东变更后发生的债务，原股东不负有清偿责任，债权人应当向公司及其新股东主张债权。二是原股东不能证明经营期间公司财产与其个人财产相独立。一人公司的原股东应就股权出让前其个人财产未与公司财产发生混同的事实承担举证责任，否则，法院应当推定一人公司的原股东存在滥用公司法人人格的行为，判令其对公司债务承担连带责任。

上述处理结果的法理依据在于，一人公司股东不能证明公司财产独立于股东个人财产的，应对公司债务向债权人承担连带清偿责任，此乃法定之债。除非债权人同意，否则，原股东不能以出让股权于他人而主张免除其连带责任。如此处理可以防止股东以股权转让为手段恶意逃避债务，最大限度地保护债权人的合法权益。

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